盟友クリフォード・ブラウンを失ったマックス・ローチは幾度かメンバー・チェンジを繰り返し、ブッカー・リトルを擁するこのメンバーで全く新しいサウンドを生み出そうと目論んだ。
リトルの革新的なトランペット、マイルス・デイヴィス・クインテットに加わるジョージ・コールマン、1960年代のモダニスト、アート・デイヴィス、さらにチューバ界のジョン・コルトレーン、レイ・ドレイパー。
ローチの目論見通り、リトルのバリバリのクラシック奏法から繰り出されるクセのあるフレーズの数々、コールマンのシーツ・オブ・サウンド、何より存在自体が強烈なチューバを操るドレイパー、そしてピアノレスというハードコアなクインテットは各地でセンセーションを巻き起こした。
本作はバンド結成から半年が過ぎた1959年の1月にニューヨークで録音された作品で、この後どんどん政治色を強めて行くローチのアグレッシヴな作品。